中华人民共和国最高人民法院

民事裁定书

                      （2016）最高法民辖终101号

上诉人（一审被告）：甘肃省某某集团有限责任公司。

住所地：甘肃省兰州市城关区酒泉路181号。

法定代表人：贾某某，该公司董事长。

委托代理人：刘伟，甘肃玉榕律师事务所律师。

委托代理人：高建民，甘肃玉榕律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）：张某福，男，汉族，1964年12月8日出生。

被上诉人（一审原告）：刘某春，男，汉族，1969年2月17日出生。

被上诉人（一审原告）：张某，男，汉族，1969年9月6日出生。

被上诉人（一审原告）：马某达，男，汉族，1972年10月4日出生。

被上诉人（一审原告）：张某英，女，汉族，1971年4月7日出生。

以上被上诉人委托代理人：袁超锋，甘肃率诚律师事务所律师。

上诉人甘肃省某某集团有限责任公司（以下简称甘肃某某公司）与被上诉人股权转让纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2015）甘民二初字第39号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

张某福、刘某春、张某、马某达、张某英向甘肃省高级人民法院起诉称：2014年9月17日，张某福、刘某春、张某、马某达、张某英与甘肃某某公司签订《股权转让协议》，将五人持有的张掖市某某物流有限责任公司（以下简称目标公司）100%股权转让给甘肃某某公司。后甘肃某某公司多次以资金紧张为由拒绝履行股权转让协议。故请求判令甘肃某某公司支付股权转让对价款8345万元、违约金834.5万元、利息515.3万元及其他损失1700万元。

甘肃省高级人民法院于2015年11月5日立案后，甘肃某某公司提出管辖权异议。认为张某福等五人各自持有目标公司一定比例的股权，并非不可分割，依据合同分别向甘肃某某公司转让各自份额，产生的是五个不同的股权转让法律关系，如股权转让款支付条件成熟时，应依据各自份额单独提起诉讼。因五人不属于必要的共同诉讼人，而各自的份额提起诉讼的标的均达不到5000万元，不属于甘肃高院管辖的一审民事案件受理标准。

甘肃省高级人民法院经审理认为，本案所涉《股权转让协议书》是张某福等五人作为一方（甲方）与甘肃某某公司签订的，并非每个人单独与甘肃某某公司签订协议。虽然张某福等五人分别持有目标公司股权，合计100%股权，但双方协议的内容是整体转让该公司，缺失一个股东则无法完成双方约定的“整体转让”。根据双方《股权转让协议书》约定的交付内容，甲方的交付义务每个股东均无法单独完成，乙方的付款义务则约定为“向甲方支付”，并未约定分别付给张某福等五人的数额。综上，根据张某福等五人起诉状的诉讼请求以及《股权转让协议书》的内容，本案张某福等五人的诉讼标的是共同的，且起诉的诉讼标的达到了该院受理一审民事案件的标准。甘肃某某公司认为张某福等五人应当分别起诉没有事实和法律依据。故裁定驳回甘肃某某公司对本案提出的管辖权异议。

甘肃某某公司不服上述民事裁定，向本院上诉。主要理由是，双方签订的《股权转让协议书》中明确约定将张某福持有目标公司的40%股权，刘某春持有的30%股权，张某持有的10%股权，马时达持有的10%股权，张桂英持有的10%股权转让给甘肃某某公司。五人与甘肃某某公司是基于《股权转让协议书》产生五个不同的股权转让法律关系，并非不可分的单独一个法律关系。本案不是必要共同诉讼，请求撤销一审裁定，将案件移送有管辖权的法院审理。

本院认为：双方当事人签订的《股权转让协议书》明确约定张某福等五人作为共同甲方，将其共同拥有目标公司100%的股权整体转让给乙方即甘肃某某公司，甘肃某某公司将股权转让款分两次支付到甲方指定的一个账户中。张某福等五人共同提起诉讼，请求法院判令甘肃某某公司支付股权转让款等。对本案诉讼标的，张某福等五人有着不可分割的共同权利义务。本案属于民事诉讼法第五十二条规定的必要共同诉讼，人民法院应当合并审理。本案诉讼标的额达到甘肃省高级人民法院一审民商事案件管辖标准，故应由甘肃省高级人民法院管辖。综上，上诉人主张不能成立，一审裁定正确，应予维持。

本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审　判　长　　杨立初

代理审判员　　李盛烨

代理审判员　　沈　佳

书　记　员　　张　闻

二〇一六年七月四日