撕破法人面纱

                          ——股东有限责任之例外情形

股东的有限责任是指股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限向公司承担责任，若公司因经营不善，资不抵债时，公司只需通过正常的破产程序，以其所有的全部资产清偿债务，股东无需以其出资以外的个人财产为公司清偿债务。这一制度设计可谓是世界各国现代公司法律的基石，现代公司法律制度的形成与建立皆与股东的有限责任制度密不可分。

我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”这一条文正是我国公司法对股东承担有限责任的具体规定。根据这一法律条文，我们可以看出股东承担有限责任包含着两层含义，具体而言：

   第一，公司是企业法人，以其法人人格独立于股东而存在。公司作为独立的法人具有完全民事权利能力和民事行为能力，以自己的名义从事民事活动，有其独立的财产，并以其全部财产对外承担公司的全部债务；

   第二，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，在公司资不抵债时，股东无需以其个人财产为公司承担责任。

正是这一制度的设计，有效的降低了投资者们的投资风险，极大的鼓励了投资者们进行投资，避免其因为一次不当的投资而“倾家荡产”，从而促进了市场经济的发展。但是，股东的有限责任就是绝对有限的吗？答案显然是否定的。我国《公司法》在保护股东的同时也对其可能存在的滥用公司法人独立地位和股东有限责任侵害债权人利益的情形作出了规定，在股东权利的保护与债权人权利的保护之间进行了完美的平衡。那么，股东在何种情形下不承担有限责任呢？

   一、股东滥用权利逃避债务时承担连带责任

《公司法》第二十条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据这一法条的规定，公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，并且因该行为严重损害公司债权人利益时，即股东滥用权利的行为与债权人利益严重受损之间存在因果关系时，股东对公司债务就不再承担有限责任，转而承担无限连带责任。当然，若公司债权人的利益受损不是因股东滥用权利而引起的，则股东依旧只承担有限责任。

   二、一人公司股东财产混同时承担连带责任

《公司法》第六十三条规定：“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”相较于上一种情形，我国《公司法》对一人公司股东向公司债务承担连带责任的规定更为严格，一人公司的股东不需要满足股东滥用权利及严重损害公司债权人利益这两个条件，只要其不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，就需要对公司债务承担连带责任。

综上，有限责任公司股东以出资额为限对公司承担责任，这是一条法律原则。但也有例外情形，即股东滥用股东的有限责任损害债权人利益以及一人公司股东与公司财务混同。在此情形下，即突破了股东有限责任的规则，即理论上所称“撕破法人面纱”制度。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇一八年十一月九日