设立公司，请务必重视公司章程

据笔者执业过程中所接触的情况，很多老板设立公司的时候，都是找代办公司随便搞个公司章程应付差事，有的甚至是自己从百度上下载一个，只要能应付一下工商局，把公司办下来就行，对公司章程既不甚了解，更不够重视。

其实，公司章程对公司来说是非常重要的一个法律文件。法律人都知道，公司章程乃是公司的纲领性文件，在公司的各项法律规范以及公司的各项规定中具有最高的法律效力，被称为公司的宪法。不了解公司法的人觉得，公司章程里面规定的笼统一点，模糊一点也没关系，万一有什么问题还可以适用公司法的法律规定。但事实情况是，公司法的许多规范乃是授权性规范。根据司法自治的基本原则，公司法将公司治理的许多事务授权给公司章程，可以由公司章程根据本公司经营管理的需要作出变通性规定。笔者举例如下：

首先，在公司章程有特别规定的情况下，公司的持股比例就可以与出资比例不同。在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

其次，根据公司章程的特别规定，股东的表决比例也可以与出资比例不同。《中华人民共和国公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

还有，在公司章程另有规定的情况下，就连非常重要的股东收益权，也就是股东的分红权，也完全可以与股东的出资比例不同。股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

再比如，股东完全可以通过公司章程在股权转让时的其他股东的同意权、优先购买权作出安排。《中华人民共和国公司法》第七十三条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

还有，股东可以通过公司章程对股东资格继承权予以排除。因为，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

综上所述，公司章程是公司法人治理的有力工具。作为公司的出资人，公司股东在设置公司法人治理结构的时候，应当对公司章程给与足够的重视，这样不仅能有力的维护自己的合法权益，而且对公司灵活多变的经营方式起到至关重要的作用，从而让公司发展的更好。